KNAUF INSULATION, INC.
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LA VENTA
Fecha de entrada en vigor: (29 de agosto de 2023)
Estos Términos y condiciones generales de venta (estos “Términos”) son los únicos términos que rigen la venta de bienes por parte de Knauf Insulation, Inc. (“Knauf Insulation” o “Knauf”) para usted (el “Cliente”).
- Términos. El Cliente puede enviar pedidos a Knauf Insulation de la manera descrita en las Pautas de servicio de Knauf Insulation en https://www.knaufnorthamerica.com/en-us/tools-documents/service-guidelines. Knauf Insulation puede aceptar o rechazar cualquier pedido por cualquier motivo, a su entero y exclusivo criterio. Un contrato de venta vinculante se constituirá solo cuando Knauf Insulation confirme el pedido del Cliente por escrito. Las cotizaciones de precios u otras comunicaciones de Knauf Insulation no constituyen ofertas. Knauf Insulation se reserva el derecho de interrumpir la fabricación o la venta de cualquier producto en cualquier momento. Estos Términos reemplazan todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, declaraciones y garantías anteriores o contemporáneos, y las comunicaciones, tanto por escrito como orales, que cubran el objeto del presente. Estos Términos prevalecen sobre todos y cada uno de los términos y condiciones generales de compra del Cliente, independientemente de que el Cliente haya enviado su orden de compra o de que dichos términos y todos esos términos y condiciones se rechacen por el presente en su totalidad. El cumplimiento del pedido del Cliente no constituye la aceptación de ninguno de los términos y condiciones del Cliente, y no sirve para modificar, enmendar ni agregarse a estos Términos. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, si existe un contrato por escrito firmado por ambas partes que cubra la venta de los bienes en virtud del presente documento, los términos y condiciones de dicho acuerdo prevalecerán solo en la medida en que sean incompatibles con estos Términos. Estos Términos pueden ser enmendados, alterados o desviados solo con el consentimiento específico por escrito de dos (2) representantes corporativos debidamente autorizados de Knauf Insulation (uno de los cuales debe ser el director financiero), siempre y cuando se pueda realizar un cambio en los Términos de entrega (según se definen a continuación) en una orden de compra aceptada por Knauf Insulation por escrito. Las comunicaciones por correo electrónico no constituirán una enmienda, una alteración o una desviación por escrito de estos Términos.
- Entrega y cantidad. Las fechas de envío y entrega son estimadas y no vinculantes, a menos que una confirmación por escrito de Knauf Insulation (ejecutada por dos [2] representantes corporativos debidamente autorizados de Knauf Insulation [uno de los cuales debe ser el director financiero]) indique expresamente lo contrario. Knauf Insulation hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con cualquiera de dichas fechas de envío y entrega, pero KNAUF INSULATION NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN COSTO O DAÑO DIRECTO O INDIRECTO, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE INGRESOS O GANANCIAS, O DAÑOS INCIDENTALES, ESPECIALES, EJEMPLARES, PUNITIVOS O CONSECUENTES, QUE RESULTEN DE ENTREGAS TARDÍAS O NO REALIZADAS, O QUE SURJAN DE ELLAS O SE RELACIONEN CON ELLAS. El Cliente deberá proporcionar carreteras o accesos adecuados a los puntos de entrega en la medida en que el Cliente lo controle. La cantidad mínima de pedido es una carga de camión completa. El Cliente puede solicitar un envío para un pedido de menos de una carga de camión completa, que puede ser organizado a exclusivo criterio de Knauf y que estará sujeto a un cargo de flete por espacio no usado. Se pueden admitir las divisiones de la carga de camión completa, pero estarán sujetas a cargos y condiciones adicionales.
- Pago y crédito, gastos y reembolsos. El Cliente pagará en su totalidad todos los bienes pedidos en su nombre de acuerdo con los términos de pago impresos en la factura o la confirmación enviada por Knauf Insulation. Knauf Insulation puede establecer los términos de crédito para el Cliente; y puede cambiar esos términos, crear o cambiar los límites de crédito, o dejar de ofrecer crédito ocasionalmente, a su exclusivo criterio. Knauf Insulation puede exigir que el Cliente proporcione una solicitud de crédito actualizada de vez en cuando; y dicha solicitud de crédito actualizada será necesaria antes de que se procesen los pedidos futuros. El Cliente pagará: (a) todos los costos de embalaje, envío u otro tipo de manipulación especial solicitado por el Cliente y aceptados por escrito por Knauf Insulation, (b) los cargos adicionales de transportistas por demoras del Cliente en la descarga de camiones o contenedores (c) y otros costos especiales en los que incurra Knauf Insulation como resultado de acciones o solicitudes especiales por parte del Cliente (incluidos, entre otros, envíos urgentes o prémium). El cargo por servicio estándar de Knauf Insulation se aplicará a cada cheque devuelto. El Cliente pagará todas las facturas independientemente de cualquier disputa que pueda existir en cuanto a los bienes entregados o no entregados; y no retendrá, compensará ni debitará de otro modo ningún importe adeudado al Cliente por Knauf Insulation. El hecho de no pagar una factura antes de la fecha de vencimiento o cualquier incumplimiento de estos Términos por parte del Cliente pueden dar lugar a una retención, una compensación, una operación de débito o una pérdida de cualquier reembolso ofrecido al Cliente por Knauf Insulation, de conformidad con cualquier acuerdo de reembolso entre las partes, a exclusivo criterio de Knauf Insulation.
- Rescisión, pagos atrasados, consecuencias y costo de aplicación. Si el Cliente (a) no realiza un pago en el momento de su vencimiento; (b) se vuelve insolvente; (c) atraviesa un cambio de propiedad; (d) presenta un procedimiento voluntario de quiebra, o tiene una petición de quiebra involuntaria presentada en su contra sin obtener una exoneración de esa petición dentro de los sesenta (60) días; (e) tiene un síndico designado sobre todos o cualquiera de sus activos; o (f) toma cualquier otra medida que Knauf Insulation determine, a su exclusivo criterio, que repercute negativamente en las condiciones bajo las cuales se ofreció el crédito, entonces el Cliente incumple sustancialmente el contrato y: (i) todos los importes pendientes para todas las compañías de Knauf Insulation vencerán de inmediato; (ii) Knauf Insulation tiene derecho a suspender o cancelar cualquier pedido pendiente; y (iii) el Cliente pagará un cargo financiero sobre todos los importes pendientes a una tasa igual al importe cobrado actualmente por Knauf Insulation, que no exceda el importe menor entre el dos por ciento (2 %) por mes o la tasa más alta permitida por la ley vigente, todo sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso conforme a derecho o equidad que Knauf Insulation pueda tener, incluido cualquier derecho a reclamar daños reales. El Cliente pagará todos los costos de cobro de cualquier importe adeudado a Knauf Insulation, incluidos los costos judiciales, los cargos y los honorarios razonables de abogados y sus estudios (o abogados internos) y otros gastos. En caso de incumplimiento del Cliente, Knauf Insulation podrá, a su exclusivo criterio, aplicar primero cualquier pago realizado a los honorarios de abogados, luego cualquier costo/gasto a cualquier interés acumulado e impago, y luego a cualquier saldo restante vencido y adeudado en virtud de las respectivas facturas pendientes.
- Riesgo de pérdida. Los derechos y las obligaciones de Knauf Insulation y del Cliente, respectivamente, con respecto al envío y la entrega, el riesgo de pérdida o daño y el seguro (en conjunto, los “Términos de entrega”) se determinarán mediante referencia a los términos internacionales de comercio de 2020. Para despejar dudas, las disposiciones o el envío urgente (si Knauf lo acepta por escrito de conformidad con estos Términos) se excluyen de los “Términos de entrega” según se definen en el presente. En caso de que: (a) el Cliente recoja los bienes en el depósito de Knauf Insulation, los Términos de entrega serán los términos en depósito de Knauf Insulation; (b) los bienes sean enviados por Knauf Insulation al Cliente con camiones propios de Knauf Insulation, los Términos de entrega serán entregados con derechos pagados a la dirección indicada por el Cliente; (c) los bienes sean enviados por Knauf Insulation al Cliente a través de un transportista comercial, ya sea seleccionado por Knauf Insulation o por el Cliente, los Términos de entrega serán con porte y seguro pagado al depósito de Knauf Insulation; y (d) Knauf Insulation envíe los bienes a una dirección de cliente final, según las indicaciones del Cliente, los Términos de entrega serán con porte y seguro pagado al depósito de Knauf Insulation.
- Límites de garantías y daños. Knauf Insulation garantiza que los bienes coincidirán con la descripción establecida en la confirmación del pedido por escrito (o, si no hay confirmación del pedido por escrito, en la factura). Por el presente, Knauf Insulation cede al Cliente cualquier garantía del fabricante cedible o transferible proporcionada por el fabricante de los bienes vendidos pero no fabricados por Knauf Insulation, si corresponde, aplicable a sus compras. Knauf Insulation no otorga ninguna garantía con respecto a los bienes fabricados por terceros. Las garantías aplicables a los productos fabricados por Knauf Insulation están impresas en el empaque del producto o en los formularios impresos proporcionados al Cliente (“Garantía de Knauf”). EXCEPTO POR LA GARANTÍA DE KNAUF, NO HAY OTRAS GARANTÍAS, EXPRESAS NI IMPLÍCITAS, CON RESPECTO A LOS BIENES, LO QUE INCLUYE CUALQUIER GARANTÍA DE IDONEIDAD PARA CUALQUIER PROPÓSITO PARTICULAR, GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD, GARANTÍA DE TÍTULO O GARANTÍA DE NO VIOLACIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS. Knauf Insulation no tendrá ninguna responsabilidad respecto de los defectos, ya sean ocultos o evidentes, excepto respecto de los bienes fabricados por Knauf Insulation, en cuyo caso Knauf Insulation no tendrá dicha responsabilidad como resultado del uso, la instalación, el procesamiento o el tratamiento inadecuados de los bienes. El Cliente será responsable de cualquier reclamo, daño o pérdida que resulte de cualquier incumplimiento de la aplicación de todos los estándares profesionales y de la industria, las indicaciones habituales y las indicaciones por escrito de Knauf Insulation o del fabricante, si las hubiera, en relación con cualquier bien. KNAUF INSULATION NO SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS CAUSADOS A TERCEROS, NI DE PÉRDIDAS O DAÑOS PUNITIVOS, CONSECUENTES, INCIDENTALES, ESPECIALES O INDIRECTOS. LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DE KNAUF INSULATION EN VIRTUD DE LA GARANTÍA O EL CONTRATO, O SOBRE CUALQUIER OTRA BASE, SE LIMITA AL REEMPLAZO DEL BIEN O A UN REEMBOLSO DEL PRECIO DE COMPRA A EXCLUSIVO CRITERIO DE KNAUF INSULATION. KNAUF INSULATION NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN COSTO DIRECTO O INDIRECTO NI DE DAÑOS RELACIONADOS CON EL USO, LOS INGRESOS O EL LUCRO CESANTES NI LOS COSTOS DE MANO DE OBRA. TAMPOCO SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS CONSECUENTES, INCIDENTALES, ESPECIALES O INDIRECTOS BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE ALGUNO DE LOS DAÑOS ANTERIORES HAYA SIDO PREVISIBLE. Nada de lo contenido en este párrafo excluye o restringe la responsabilidad respecto de muerte o lesiones personales, en la medida en que sean causadas directamente por negligencia grave o conducta indebida intencional de Knauf Insulation. EN NINGÚN CASO KNAUF INSULATION SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN COSTO O DAÑO DIRECTO O INDIRECTO, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, EL USO, LOS INGRESOS O EL LUCRO CESANTES. TAMPOCO SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS INCIDENTALES, ESPECIALES, EJEMPLARES, PUNITIVOS O CONSECUENTES EN LOS QUE INCURRAN LOS CLIENTES DEL CLIENTE QUE RESULTEN DE LA COMPRA DE BIENES POR PARTE DEL CLIENTE O QUE SURJAN O SE RELACIONEN CON ELLA, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE ALGUNO DE LOS DAÑOS ANTERIORES HAYA SIDO PREVISIBLE.
- Plazos para inspección, reclamos y devoluciones. El Cliente verificará de inmediato cada entrega y anotará por escrito en el conocimiento de embarque cualquier discrepancia entre la entrega y el conocimiento de embarque. Después de la inspección, el Cliente y el conductor firmarán el conocimiento de embarque antes de que el conductor abandone las instalaciones del Cliente; de lo contrario, Knauf Insulation no otorgará crédito por ninguna discrepancia. El Cliente inspeccionará todos los bienes comprados y notificará a Knauf Insulation por escrito sobre cualquier defecto o incumplimiento presunto, que no sean defectos latentes u ocultos, dentro de las veinticuatro (24) horas posteriores al día de la entrega. En ausencia de dicha notificación, se considerará que el Cliente ha aceptado los bienes como entregados; y Knauf Insulation no tendrá responsabilidad alguna. El Cliente conservará los bienes dañados en tránsito y los bienes defectuosos para su inspección por parte de Knauf Insulation durante dos (2) semanas después de notificar a Knauf Insulation sobre el daño o el defecto, o durante más tiempo si así lo solicita Knauf Insulation; y el Cliente devolverá dichos bienes a Knauf Insulation a solicitud y cargo de Knauf Insulation. Knauf Insulation no tendrá responsabilidad alguna respecto de ningún defecto o incumplimiento del cual no reciba una notificación, o si los bienes relevantes no están disponibles para su inspección de la manera estipulada en esta Sección. Los bienes solo pueden devolverse con la aprobación previa y por escrito de un representante autorizado de Knauf Insulation; y estarán sujetos a las políticas de devolución de Knauf Insulation, incluidos los cargos de manipulación. Knauf Insulation puede investigar el reclamo y tomar una decisión sobre si pagarlo, rechazarlo u ofrecer un importe de compromiso en la conciliación. Knauf Insulation se reserva el derecho de revertir cualquier decisión de reclamo con la información debidamente documentada, lo que puede dar lugar a un cambio en el crédito o débito de la cuenta del Cliente.
- Renuncias y eventos imprevistos (fuerza mayor). Una renuncia de cualquiera de las partes a un incumplimiento no se considerará una extensión de la renuncia, sino que se aplica solo a la disposición específica y a la ocurrencia específica identificada en la renuncia, que debe hacerse por escrito. Knauf Insulation no será responsable de las demoras u otros incumplimientos cuando dicha demora o incumplimiento sea causado por actos o eventos fuera del control razonable de Knauf Insulation, incluidos, entre otros, los siguientes: (a) emergencias nacionales, regionales o estatales; (b) guerra o amenaza de guerra, invasión, hostilidades, actos o amenazas terroristas, alzamiento o conmociones civiles; (c) huelgas, bloqueos u otras interrupciones de la mano de obra, desaceleración, problemas o alteraciones; (d) incendio, inundación u otro accidente, desastres naturales o casos fortuitos (incluidos, sin limitación, eventos climáticos adversos); (e) epidemias, pandemias o medidas de cuarentena; (f) escasez o falta de disponibilidad de materias primas u otros suministros; (g) falta de disponibilidad o demora del transporte; (h) amenazas a la seguridad cibernética, ataques o violaciones, falla de sistemas o redes informáticas, o destrucción o pérdida de registros electrónicos o de otro tipo; (i) mandato gubernamental, ley, regulación u otra medida; (j) escasez o corte de instalaciones eléctricas adecuadas; (k) cierre de plantas, líneas o equipos, o retrasos o fallas en la producción; (l) materias primas contaminadas o materias primas fuera de las especificaciones proporcionadas por terceros; o por (m) otras causas, eventos o acciones fuera del control de Knauf Insulation. Dichos eventos no eximen al Cliente de sus obligaciones de pago.
- Capacidad restringida y asignación. En caso de que Knauf Insulation experimente un Evento de capacidad restringida (según se define a continuación), Knauf Insulation notificará al Cliente de inmediato por escrito sobre dicho Evento de capacidad restringida y la duración anticipada de dicho Evento de capacidad restringida. Knauf Insulation hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para finalizar o mitigar el Evento de capacidad restringida y reanudar el pleno rendimiento en virtud de estos Términos apenas sea comercialmente posible. En el momento y durante la continuación de un Evento de capacidad restringida, Knauf Insulation podrá asignar los productos disponibles entre sus clientes de una manera comercialmente razonable; y tendrá en cuenta la ubicación geográfica de sus clientes, las necesidades de sus clientes, la disponibilidad total de productos de Knauf Insulation y la cantidad total de pedidos pendientes, y la probabilidad de la duración del Evento de capacidad restringida (“Procedimientos de asignación”). Knauf Insulation no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente en el momento y durante la continuación de un Evento de capacidad restringida o los Procedimientos de asignación, lo que incluye, entre otros, la responsabilidad de cualquier costo adicional para el Cliente como resultado de la obtención de bienes sustitutos. A los fines de esta Sección, “Evento de capacidad restringida” significará un suceso o evento (o una serie de sucesos y eventos) que resulta, o se podría esperar razonablemente que resulte, en que Knauf Insulation tenga productos disponibles en cantidades que sean menores a la cantidad requerida o pronosticada u otra cantidad a la que Knauf Insulation esté obligado en virtud de estos Términos o de cualquier otro acuerdo u orden de compra con el Cliente, ya sea previsible o no por parte de Knauf Insulation o el Cliente. Nada de lo contenido en el presente prohibirá a Knauf Insulation, a su elección, identificar un evento como Evento de capacidad restringida, incluso si dicho evento también puede calificar como un evento de fuerza mayor en virtud de estos Términos. El Cliente reconoce y acepta que los Eventos de capacidad restringida pueden tener un impacto adverso prolongado en la disponibilidad de productos de Knauf Insulation; y los Procedimientos de asignación pueden ser implementados por Knauf Insulation durante cualquier período que Knauf Insulation considere necesario, a su exclusivo criterio.
- Comprar interés de garantía monetaria. Como garantía colateral para el pago del precio de compra de los bienes, por el presente el Cliente otorga a Knauf Insulation un gravamen y un derecho de garantía sobre y para todos los derechos, títulos e intereses del Cliente sobre los bienes, dondequiera que se encuentren, y ya sean existentes o que surjan o se adquieran ocasionalmente, y en todos los accesos a ellos y sus reemplazos o modificaciones, así como todos los ingresos de lo anterior. El derecho de garantía otorgado constituye un derecho de garantía monetaria de compra en virtud del Código Comercial Uniforme.
- Minerales en conflicto . Knauf Insulation acepta responder oportunamente, después de una investigación razonable de diligencia debida, a cualquier solicitud realizada por el Cliente o en nombre de este para obtener información sobre la fuente y la cadena de custodia de cualquier mineral en conflicto.
- Ley aplicable y litigios. La validez, la interpretación y el cumplimiento de esta solicitud y de cada contrato al que se aplican estos Términos se rige por la ley de Indiana (que se aplica sin tener en cuenta los principios de conflictos de leyes). Las partes acuerdan que la jurisdicción no exclusiva de los tribunales estatales y federales de Indiana recibirá cualquier disputa relacionada con las transacciones entre las partes, o cada contrato al que se apliquen estos Términos, sin perjuicio del derecho de Knauf Insulation de iniciar un litigio en los tribunales de la ubicación del Cliente. KNAUF INSULATION Y EL CLIENTE RENUNCIAN EN FORMA VOLUNTARIA E INTENCIONAL A CUALQUIER DERECHO QUE CUALQUIERA DE ELLOS PUEDA TENER A UN JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER LITIGIO BASADO EN CADA CONTRATO O QUE SURJA DE ÉL Y AL QUE SE APLICAN ESTOS TÉRMINOS.
- Anticorrupción. El Cliente cumplirá con todas las leyes antisoborno aplicables de EE. UU. (incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero) u otro país. Si Knauf Insulation determina de manera razonable y de buena fe que ha habido un incumplimiento de cualquiera de estas leyes, Knauf Insulation tiene el derecho unilateral de retener o retrasar el pago de cualquier dinero adeudado al Cliente y de suspender o cancelar los pedidos abiertos o la entrega de los bienes, a exclusivo criterio de Knauf Insulation.
- Regulaciones de control de exportaciones. Todos los bienes de Knauf Insulation están sujetos a las leyes de control de exportaciones de EE. UU.; y el Cliente no desviará ni revenderá los bienes en sentido contrario a dichas leyes.
- Indemnización. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Knauf Insulation de todos y cada uno de los reclamos, daños, pérdidas y gastos (incluidos los honorarios de abogados) que surjan de (a) incumplimiento de estos Términos por parte del Cliente; (b) posesión, uso, manipulación, almacenamiento, venta, procesamiento o cualquier disposición de los bienes; y (c) errores, omisiones, negligencia u otra conducta ilícita del Cliente y sus clientes, empleados, usuarios, transportistas, agentes o subcontratistas. En cualquier asunto al que se aplique esta Sección, Knauf Insulation tendrá derecho a seleccionar y contratar a un abogado de su elección, todo a expensas del Cliente, y a participar en la defensa. El Cliente no celebrará un acuerdo de conciliación sin el consentimiento previo y por escrito de Knauf Insulation.
- Varios. El Cliente pagará todos los impuestos sobre las ventas, el uso, el consumo y otros impuestos con respecto a las ventas de Knauf Insulation. El Cliente no podrá ceder ningún pedido o contrato sin el consentimiento previo y por escrito de Knauf Insulation. Si un tribunal de jurisdicción competente considera que algún término o condición contenido en el presente es inaplicable, los términos y condiciones restantes permanecerán en plena vigencia y efecto. Estos Términos son vinculantes y redundarán en beneficio de los respectivos sucesores y cesionarios permitidos de las partes, pero el Cliente no cederá ni transferirá de otro modo estos Términos sin el consentimiento expreso previo y por escrito de Knauf Insulation. Cualquier intento de cesión o transferencia sin el consentimiento requerido de Knauf Insulation, incluido un cambio en el control del Cliente, dará lugar a un incumplimiento sustancial, sujeto a los términos de la Sección 4. El Cliente declara y garantiza en este momento, y con cada pedido, (a) que tiene los fondos requeridos disponibles de inmediato para el pago total de los bienes pedidos, y (b) que la parte firmante o solicitante tiene autoridad plena para actuar en esa capacidad. Estos Términos no constituyen un contrato de suministro con exclusividad, y nada de lo aquí contenido exige que el Cliente compre a Knauf Insulation, ni que Knauf Insulation venda al Cliente. Todas las notificaciones se enviarán a las direcciones proporcionadas por las respectivas partes en cualquier Solicitud de crédito u otro acuerdo por escrito entre las partes. El Cliente declara y garantiza que ha tenido la oportunidad de revisar la totalidad de las disposiciones de estos Términos con abogados de su elección, como resultado de lo cual el Cliente reconoce y acepta (y) que cualquier estado de derecho que establezca que las ambigüedades deben interpretarse contra la parte redactora no se empleará en la interpretación de estos Términos, y (z) que el Cliente celebra estos Términos a sabiendas, voluntariamente y por su propia voluntad. El Cliente notificará a Knauf Insulation por escrito sobre cualquier cambio en la propiedad o estructura del Cliente; y se considerará un incumplimiento en virtud de estos Términos si el Cliente no notifica a Knauf Insulation sobre dicho cambio de propiedad o estructura treinta (30) días antes de dicho cambio.
- Autorización por fax o correo electrónico. El Cliente autoriza a Knauf Insulation a enviar un fax o correo electrónico al Cliente en su ubicación actual, así como en ubicaciones secundarias, para brindar información sobre precios, ventas y otros datos posibles que pertenezcan a Knauf Insulation o al negocio del Cliente.
